一、注銷原因 公司因下列原因之一的。應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30 日內(nèi)向公司登記機關(guān)申請注銷登記：

 1.公司被依法宣告破產(chǎn)；

 2.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； 

3.股東會決議解散； 

4.公司因合并分立解散；

 5.公司被依法責(zé)令關(guān)閉。 公司申請注銷登記，應(yīng)由公司指定或者委托公司員工或者具有資格的代理機構(gòu)的代理人 作為申請人辦理注銷登記。 企業(yè)所得稅在國稅交納的企業(yè)應(yīng)先辦理地稅注銷手續(xù)，注銷流程按先后程序共分為五個 步驟分別為注銷地稅、國稅、銀行賬戶、工商登記、組織機構(gòu)代碼證及統(tǒng)計證。

 二、清算流程

 （一）清算適用法規(guī) 公司清算因清算的性質(zhì)不同而分別適用不同的法律：

 1、公司因破產(chǎn)而清算，適用《企業(yè)破產(chǎn)法》和《民事訴訟法》。

 2、公司因非破產(chǎn)清算（是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形），適用《公司法》 和《民事訴訟法》。

 （二）公司清算組備案提交的材料 

1.公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請表》(公司加蓋公章)； 

2.公司簽署的《制定代表或者共同委托代理人的證明》(公司加蓋公章)及制定代表或委 托代理人的身份證復(fù)印件(本人簽字)；

3.有限責(zé)任公司提交股東會關(guān)于成立清算組的決議(由代表三分之二以上表決權(quán)的股東 簽署；股東為自然人的由本人簽字，自然人以外的股東加蓋公章)；

 4.公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件(公司加蓋公章)。 

（三）清算報告的主要內(nèi)容 

1. 清算組的構(gòu)成及何時開始清算； 

2.企業(yè)的主要資產(chǎn)情況； 

3.企業(yè)的主要債權(quán)債務(wù)情況； 

4.企業(yè)的對外投資情況； 

5.債權(quán)債務(wù)的清理情況、對外投資的處置情況； 

6.剩余資產(chǎn)的分配情況。 

（四）清算的具體流程 

1. 股東會決定公司解散，形成決議，停止一切經(jīng)營活動； 

2.決議形成后，15 日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成；清算組自成立之日起10 日內(nèi) 將清算組成員、負(fù)責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案； 

3.清算組成立后，應(yīng)當(dāng)在10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60 日內(nèi)在報紙上公告；債權(quán)人應(yīng)當(dāng) 自接到通知書之日30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45 日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)； 

4.清算組自公告之日起45 日后(申報債權(quán)債務(wù)法定時限截止)，開始清算； 清算方案按如下順序撥款清償： 

（1）清算費用； 清算費用包括清算組成員和聘請工作人員的報酬，清算財產(chǎn)的管理、變賣及分配所需要 的費用，清算過程中支付的訴訟費用、仲裁費用及公告費用，清算過程中為了維護債權(quán)人和 股東的合法權(quán)益支付的其他費用。 

（2）應(yīng)支付的職工工資； 

（3）勞動保險費； 

（4）應(yīng)繳納的稅款； 

（5）清償公司債務(wù)。 

5.清算結(jié)束，制作清算報告； 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的， 應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事 務(wù)移交給人民法院。 

6.股東會對清算報告予以確認(rèn)； 

7.自清算結(jié)束30 日內(nèi)，向公司登記機關(guān)申請注銷登記； 

8.經(jīng)登記機關(guān)注銷登記，申請人領(lǐng)取注銷通知書，公司終止。 

三、注銷流程 （一）注銷所需材料 公司申請注銷登記，應(yīng)向登記機關(guān)提交下列文件： 

1. 公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書； 

2.公司法定代表人簽署的《公司注銷登記申請書》； 

3.法院破產(chǎn)裁定、行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉的文件或公司依照《公司法》作出的決議或者決定； 

4.股東會或者有關(guān)機關(guān)確認(rèn)的清算報告； 

5.稅務(wù)部門出具的完稅證明； 

6.銀行出具的帳戶注銷證明； 

7.《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本； 

8.法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。 

（二）注銷地稅流程 

1. 向主管稅務(wù)機關(guān)申請辦理注銷稅務(wù)登記，領(lǐng)取并填寫《納稅清算申請表》、《納稅清算 登記表》各一式兩份、《注銷稅務(wù)登記申請審批表》一式三份（其中《納稅清算申請表》要 填最近三個整年度的納稅額）； 

2.委托中介機構(gòu)出具清稅報告； 

3.持清稅報告、《納稅清算申請表》、《納稅清算登記表》、《注銷稅務(wù)登記申請審批表》、 及注銷企業(yè)提供的稅務(wù)登記（正、副本）、代碼章、發(fā)票卡、IC 卡、加密盒、空白發(fā)票（帶 齊退票及最后一張已開發(fā)票記賬聯(lián)）、上級主管部門或股東會撤銷企業(yè)決定書、公章到地稅 注銷部門辦理注銷手續(xù)； 

4.等待地稅通知領(lǐng)取注銷地稅登記通知單（在未領(lǐng)到注銷通知前務(wù)必按期申報納稅）。 

（三）注銷國稅流程 

1. 憑《地稅注銷證明》原件及復(fù)印件到國稅辦理注銷登記窗口領(lǐng)取并填寫《注銷稅務(wù)登 記申請審批表》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、《繳銷專用發(fā)票申請表》； 

2.持填寫完的以上各表，帶齊至注銷日購買的所有新、舊版普通發(fā)票及最后一次購買的 最后一本增值稅專用發(fā)票到專管員處辦理繳銷發(fā)票手續(xù)；

 3.辦完繳銷發(fā)票后找專管員辦理取消一般納稅人資格需報送資料如下： 

（1）填寫業(yè)務(wù)報批單一式二份； 

（2）注銷稅務(wù)登記申請審批表一式二份； 

（3）稅務(wù)文書領(lǐng)取通知單（受理文書名稱：取消增值稅一般納稅人資格審批表）一式 二份； 

（4）注銷及走逃企業(yè)審批表一式二份； 

（5）《一般納稅人資格證書》原件； 4.請專管員進行納稅評估并出具《評估報告》；待專管員取消一般納稅人資格后，到專 管員處領(lǐng)取以下資料： 

（1）《評估報告》； （2）《業(yè)務(wù)報批單》； （3）《一般納稅人資格證書》； （4）《注銷及走逃企業(yè)審批表》； 

5.用A4 紙打印注銷申請書一份：沒有格式限制、寫清楚注銷原因、加蓋企業(yè)公章、法 人簽字。若是分支機構(gòu)（或分公司）的企業(yè)還需提供一份董事會決議，要求法人及股東簽字、 加蓋總機構(gòu)（或總公司）公章； 

6.提交《注銷稅務(wù)登記申請審批表》、《評估報告》、《業(yè)務(wù)報批單》、《一般納稅人資格證 書》、《注銷及走逃企業(yè)審批表》、注銷申請書、稅務(wù)登記正副本原件、營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、發(fā) 票購領(lǐng)薄到辦理注銷稅務(wù)登記窗口； 

7.等待國稅通知領(lǐng)取注銷國稅登記通知單（未領(lǐng)到注銷通知單前務(wù)必按期申報納稅）。

（四）注銷銀行賬戶流程 

1. 填寫注銷銀行賬戶申請表，經(jīng)開戶行報送中國人民銀行審批； 

2.提交開戶銀行許可證、未使用的現(xiàn)金支票、轉(zhuǎn)賬支票等資料到銀行辦理注銷。 

（五）注銷工商流程 

1. 領(lǐng)取《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》及《指定（委托）書》并填寫完整； 

2.持《企業(yè)變更（改制）登記（備案）申請書》、《指定（委托）書》、注銷銀行賬戶通 知單、公章、財務(wù)章、合同章到工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記; 

3.大約一周到工商領(lǐng)取注銷工商登記通知單。 

備注：①獨立核算的有限責(zé)任公司企業(yè)要先到工商做備案登記，并登報注銷公告一次或 三次（于注銷工商登記前45 日進行登報公告）和提供中介機構(gòu)出具的注銷清算報告。

②全 民所有制、合伙制、分支機構(gòu)和分公司類型企業(yè)注銷工商登記不用提供登報注銷公告和清算 報告。 

（六） 組織機構(gòu)代碼證和統(tǒng)計證注銷 領(lǐng)到工商注銷通知單后，持組織機構(gòu)代碼證正副本和統(tǒng)計證到工商辦理注銷手續(xù)即可。 

（七）材料填寫規(guī)范 公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)填寫如下表式:《公司注銷登記申請書》《指定（委托）書》。 填寫規(guī)范如下: 

1. 本表適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司申請注銷； 

2.申請人在封面填寫公司全稱并加蓋公司公章； 

3.第二頁: 

（1）“分公司”欄填寫公司設(shè)立的分公司情況，未設(shè)立分公司的可不填寫此欄目； 

（2）“公司申請注銷登記原因”按《公司法》規(guī)定的條款填寫,一般情況為《公司法》 第198、199 條1、2、3 款； 

（3）“公司債權(quán)債務(wù)清理情況”應(yīng)填寫對債權(quán)債務(wù)處理完畢的結(jié)果； 

（4）公司清算組負(fù)責(zé)人應(yīng)在"清算組負(fù)責(zé)人簽字"欄中親筆簽名； 4.公司申請人應(yīng)填寫第2 頁，填寫要求與《公司設(shè)立登記申請書》中的《公司設(shè)立登記 提交文件、證件目錄》填寫要求一致； 《公司注銷登記申請書》 5.第3 頁: 

（1）公司登記機關(guān)審查員和核準(zhǔn)人應(yīng)填寫“受理審查意見”和“核定結(jié)果”，“受理審 查意見”統(tǒng)一規(guī)范為：“經(jīng)審查，提交文件、證件齊備，建議準(zhǔn)予公司注銷登記”；“核定結(jié) 果”統(tǒng)一規(guī)范為:“準(zhǔn)予公司注銷登記”，并應(yīng)由審查員、核準(zhǔn)人在相應(yīng)的“簽字”欄親筆簽 名。 

（2）“收繳營業(yè)執(zhí)照情況”應(yīng)由公司申請人和公司登記機關(guān)審查員親筆簽字； 

（3）公司登記機關(guān)檔案管理人員應(yīng)填寫“注銷文件證件歸檔情況”欄，一般可填寫為 “檔案材料已歸檔”。 

（4）“受理日期”應(yīng)為申請人提交文件齊備，公司登記機關(guān)審查員接收文件，核發(fā)《受 理通知書》的日期。 

（5）“受理通知書文號”應(yīng)與《受理通知書》一致，“（ ）登記受理【 】第 號”中（ ） 填寫區(qū)縣行政區(qū)劃簡稱，如“京海”；【 】填寫年號；第 號為順序號。 申請人是指受公司委托的代理人，代表公司申請注銷登記的自然人。該人應(yīng)為公司或者 分公司員工。具有資格的企業(yè)注冊代理機構(gòu)的代理人也可以作為公司的申請人。

 1.申請人應(yīng)在本表中“茲指定（委托） 同志......”的空格處填寫本人的姓名，同時 應(yīng)在“負(fù)責(zé)辦理 項”空格處填寫D，并應(yīng)在D 項中選擇“注銷”字樣劃“√”； 

2.“指定（委托）時限”是指委托申請人進行公司注銷登記全過程的時間期限，一般應(yīng) 在半年以上； 

3.被委托（指定）人即申請人，應(yīng)在“被委托（指定）人簽字”處親筆簽字； 

4.委托人指申請注銷登記的公司。“委托人簽字（蓋章）”處由公司的法定代表人簽字 并加蓋公司公章 

5．本文書背面的方框內(nèi)： （1）當(dāng)被委托人是公司或者分公司員工時，粘貼其身份證復(fù)印件； （2）當(dāng)被委托人是具有代理資格的代理人時，粘貼其代理人資格證書及其身份證復(fù)印。